公司董事会章程通用版

公司董事会章程通用版

第一章：总则
第一条、为规范股份制XXX行（以下简称XXX行）董事会的运作，有效发挥董事会的决策和监督功能，维护XXX行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国XX行业监督管理法》和《中华人民共和国XXX行法》，制定本指引。
第二条、董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保XXX行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。
第三条、董事会应当充分掌握信息，对XXX行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。
第四条、董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的治理程序，专业、高效地履行职责。必要时，可以就XXX行有关事务向专业机构或专业人员进行咨询。
第五条、董事会应当推动XXX行建立良好、诚信的企业文化和价值准则。
第二章：董事会的职责
第六条、董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和XXX行章程行使职权。
第七条、董事会承担XXX行经营和管理的最终责任，依法履行以下职责：
（一）确定XXX行的经营发展战略；
（二）聘任和解聘XXX行的高级管理层成员；
（三）制订XXX行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）决定XXX行的风险管理和内部控制政策；
（五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（六）负责XXX行的信息披露，并对XXX行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；
（七）定期评估并完善XXX行的公司治理状况；
（八）法律、法规规定的其他职责。
第八条、董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。
第九条、董事会应当确保XXX行制定发展战略，并据此指导XXX行的长期经营活动。XXX行发展战略应当充分考虑XXX行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足XXX行的长期发展需要，并对XXX行可能面临的风险作出合理的估计。
第十条、在确定XXX行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当确保其传达至XXX行全行范围。
第十一条、董事会应当监督XXX行发展战略的贯彻实施，定期对XXX行发展战略进行重新审议，确保XXX行发展战略与经营情况____市场环境的变化相一致。
第十二条、董事会负责审议XXX行的年度经营计划和投资方案。除一般XX行业务范围内的投资外，重大投资应当获得董事会的批准。
第十三条、董事会承担XXX行资本充足率管理的最终责任，确保XXX行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。XXX行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。
第十四条、董事会应当保证XXX行建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置XXX行面临的各种风险。
第十五条、董事会应当定期听取高级管理层关于XXX行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对XXX行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。
第十六条、董事会应当定期对XXX行风险状况进行评估，确定XXX行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整XXX行可以接受的风险水平。
第十七条、董事会应当对XXX行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况给予特别关注，要求高级管理层就有关情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。
第十八条、董事会应当持续关注XXX行的内部控制状况及存在问题，推动XXX行建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。
第十九条、董事会应当持续关注XXX行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。
第二十条、董事会应当通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。
第二十一条、董事会应当确保XXX行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。
第二十二条、董事会负责XXX行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。
第二十三条、董事会应当定期开展对XXX行财务状况的审计，持续关注XXX行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。
第二十四条、董事会应当定期评估XXX行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。
第二十五条、董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告XXX行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：
（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；
（二）信息报告的频率；
（三）信息报告的方式；
（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；
（五）信息保密要求。
第二十六条、董事会应当定期听取XXX行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。
第二十七条、董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见，并可以聘请专业机构或专业人员提出意见，有关费用由XXX行承担。
第三章：董事会会议的规则与程序
第二十八条、董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当根据XXX行的需要召开董事会会议，但应当至少每年召开四次董事会例会。
第二十九条、董事会应当制定完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。
第三十条、董事会会议应当按程序召开。董事会会议应当在会议召开前通知全体董事，并及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会例会至少应当在会议召开____日前通知所有董事。
第三十一条、董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第三十二条、董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会会议表决实行一人一票制。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。
第三十三条、董事会会议可以采取通讯表决的形式，但应当符合以下条件：
（一）XXX行章程或董事会议事规则规定可以采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序作了具体规定；
（二）通讯表决事项应当至少在表决前____日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（三）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决；
（四）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合XXX行章程或董事会议事规则的规定。
第三十四条、特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，这些事项由XXX行章程或董事会议事规则规定，但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘XXX行高级管理层成员等。风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
第三十五条、董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。
第四章：董事会专门委员会
第三十六条、董事会可以根据需要，设立专门委员会，专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
第三十七条、董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第三十八条、董事会各专门委员会应当有清晰的目标、权限、责任和任期。各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定年度工作计划并定期召开会议。
第三十九条、董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露XXX行的商业秘密。
第四十条、XXX行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。注册资本在______亿元人民币以上的XXX行，应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。注册资本在10亿元人民币以下的XXX行亦应有类似功能的小组或专岗，利用本行或市场咨询中介资源做好相应工作。法律、法规、规章规定应当建立其他专门委员会的，XXX行董事会应当建立相应的专门委员会。XXX行董事会可以根据XX行自身的情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍董事会履行本指引规定的董事会和各下设专门委员会的各项职能。
第四十一条、审计委员会负责检查XXX行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查XXX行风险及合规状况。审计委员会负责XXX行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。审计委员会的负责人应当是独立董事。
第四十二条、风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对XXX行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善XX行风险管理和内部控制的意见。
第四十三条、关联交易委员会根据《XXX行与内部人和股东关联交易管理办法》负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
第四十四条、战略委员会负责制定XXX行经营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
第四十五条、提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。
第四十六条、薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。
第四十七条、各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流XXX行的经营和风险状况，并提出意见和建议。
第四十八条、专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内XXX行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。
第四十九条、董事会应当设立专门办公室，负责董事会的日常事务。
第五章：董事
第五十条、董事对XXX行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及XXX行章程的要求，认真履行职责，维护XXX行和全体股东的利益。
第五十一条、董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过XX行业监督管理机构的任职资格审查。
第五十二条、董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。
第五十三条、董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。董事会应当在股东大会召开前______个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五十四条、董事会应当根据XXX行的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。注册资本在______亿元人民币以上的XXX行，独立董事的人数不得少于3人。上款所称非执行董事是指在XXX行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在XX行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘XX行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
第五十五条、董事会设立董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和行长应当分设。
第五十六条、董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的执行情况；
（三）签署XX行股票和债券。在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、XX行章程另有规定的除外。
第五十七条、董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。
第五十八条、董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。
第五十九条、董事个人直接或者间接与XXX行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员。
第六十条、董事应当持续地了解和关注XXX行的情况，并对XXX行事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。
第六章；董事会尽职工作的监督
第六十一条、XXX行股东大会和监事会依法对董事会的履职情况进行监督。
第六十二条、XX行业监督管理机构对XXX行董事会的尽职与否进行监督，定期约见XXX行董事会成员，根据需要列席XXX行董事会相关议题的讨论与表决，就XXX行的经营业绩、风险管理及内部控制等情况进行评价，交流监管关注事项。XX行业监督管理机构可以组织开展专项现场检查，对董事会尽职情况进行监督。
第六十三条、XXX行应当在每一会计年度结束______个月内向XX行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告：
（一）董事会会议召开的次数；
（二）董事履职情况的评价报告；
（三）经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。
第六十四条、XX行业监督管理机构认为XXX行董事、董事会存在不尽职行为的，可视情况采取以下措施：
（一）责令董事、董事会对不尽职情况作出说明；
（二）约见该董事或董事会全体成员谈话；
（三）以监管意见书的形式责令改正。
第六十五条、XXX行董事会未能尽职工作，逾期未改正的，或其行为严重危及XXX行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，XX行业监督管理机构将视情形，采取下列措施：
（一）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；
（二）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；
（三）限制分配红利和其他收入；
（四）其他法律规定的纠正措施。
第七章：附则
第六十六条、本指引适用于中国境内设立的股份制XXX行和____市XXX行。上市XX行除遵守本指引外，还应同时遵守中国证券监督管理委员会的相关规定。
第六十七条、本指引由中国XX行业监督管理委员会负责解释。
第六十八条、本指引自印发之日起施行。