委托开发协议书

委托开发协议书

委托方：________

受托方：________

委托方委托受托方研究开发________项目，并支付研究开发经费和报酬，受托方接受委托并进行此项研究开发工作。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据等法律、法规的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。

第一条　项目名称________

第二条　技术内容、范围和要求

1. 技术内容：

(1)新技术;

(2)新产品;

(3)新工艺;

(4)新材料。

2. 技术范围：________。

3. 技术要求：________。

第三条　研究开发计划

本合同约定分以下三个阶段完成项目开发：

第一阶段：从________年____月____日到________年____月____日止，所要解决问题：________，完成的研究内容________，达到的目标：________。

第二阶段：从________年____月____日到________年____月____日止，所要解决问题：________，完成的研究内容________，达到的目标：________。

第三阶段：从________年____月____日到________年____月____日止，所要解决问题：________，完成的研究内容________，达到的目标：________。

第四条　研究开发经费的数额及其支付、结算方式

1. 研究开发经费总额为：________元(大写：________元人民币)。

2. 项目开发经费由________提供，或者双方按比例________分担提供。

3. 支付方式

(1)一次总付：________元，时间：________;

(2)分期支付：________元，时间：________;

(3)按利润________%提成________，期限：________;

(4)按销售额________%提成________，期限：________。

4. 结算方式：经费的结算包括经费包干和经费实报实销，合同约定采用下列第种方式结算：

(1)合同经费包干使用的，合同完成后经费出现剩余时，结余经费归受托方所有，经费不足，不足由受托方自行解决。并且受托方的报酬应包含在结余的研究开发经费中，委托方不另行支付报酬。双方未约定结算方式的，按包干使用处理。

(2)经费实行实报实销的，研究开发经费不足时，委托方应补充支付，经费剩余时，受托方应如数返还。

第五条　利用研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产归属

1. 属于委托方的设备、器材、资料：________。

2. 属于受托方的设备、器材、资料：________。

3. 同属于双方的设备、器材、资料：________。

第六条　履行的期限、地点、方式

1. 履行期限

第一阶段：从________年____月____日到________年____月____日止。

第二阶段：从________年____月____日到________年____月____日止。

第三阶段：从________年____月____日到________年____月____日止。

2. 履行地点：

本合同约定在________履行。

未约定履行地点或约定不明确的，推定在受托方所在地履行。

3. 履行方式：________。

第七条　技术情报和资料的保密

1. 委托方：

(1)保密内容(包括技术信息和经营信息)：________;

(2)涉密人员范围：________;

(3)保密期限：________;

(4)泄密责任：________。

2. 受托方：

(1)保密内容(包括技术信息和经营信息)：________;

(2)涉密人员范围：________;

(3)保密期限：________;

(4)泄密责任：________。

3. 双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为________年。

4. 保密条款不应与法律、行政法规相抵触，当事人双方未就保密条款进行约定的，按规定，合同双方当事人亦应履行法定的保密义务，否则，将承担法律责任。

5. 无论合同是否被撤销、变更、解除或终止，无论合同是否生效，合同之保密条款不受其限制而继续有效。

第八条　风险责任的承担

1. 在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失：________。认定技术风险的基本条件是：

(1)本合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难度;

(2)受托方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败;

(3)一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当在________日内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。

2. 认定风险责任标准为：

(1)课题在现有技术水平下具有足够的难度;

(2)受托方在研究开发工作中是否充分地发挥了主观能动性;

(3)其同行业专家的鉴定结论认为研究开发工作的失败属于合理失败。

3. 风险责任应由________方或双方共同承担风险责任，承担方式为：________。

4. 在未作约定或约定不明确时，由双方协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定。仍不能确定的，风险责任由双方合理分担。

第九条　技术成果的归属与分享

1. 委托方向受托方支付了部分研究开发经费和报酬的，可对技术成果(包括专利技术和非专利技术，下同)享有免费普通实施权;受托方自己保留使用权和向第三方转让的权利。

2. 委托方向受托方支付了全部的研究开发经费和报酬的，可对技术成果享有优先实施权;受托方在约定的期限或范围内，自己可保留使用权，但不得向第三方转让该成果。

3. 委托方除了向受托方支付了全部的研究开发经费和报酬外，还支付了约定的“独占费用”的，则可在合同规定范围内对研究开发成果享有安全的使用权和转让权(独占权);受托方自己不得使用亦不得向第三方转让该技术成果。

4. 委托方如果有意获得该技术成果完整的专利申请权或专利权，也可以根据协商一致、平等有偿原则与受托方另外订立专利申请权或专利转让合同。

5. 对开发完成的技术成果的归属，如果未作约定，申请专利的权利属于受托方，委托方可以免费实施该专利。受托方转让专利申请权的，委托方享有以同等条件优先受让的权利。

第十条　验收的标准与方式

1. 验收时，双方都有权取得实施技术成果所必要的技术资料、试验报告和数据，并要求另一方给予必要的技术指导和保证所提供的技术成果实施的条件。但合同终止后仍需上述服务的，应另行订立技术咨询或技术服务合同。

2. 验收标准：技术指标：________;技术参数：________。

3. 验收方式：验收可采用技术鉴定会、专家技术评估的方式进行。验收方出具的验收证明及文件，作为合同验收通过的依据。

第十一条　委托方应向受托方提供的技术资料及协作事项如下：

1. 技术资料清单：________;

2. 提供时间和方式：________;

3. 其他协作事项：________;

4. 本合同履行完毕后，上述技术资料按以下方式处理：________。

第十二条　委托方应按以下方式支付研究开发经费和报酬：

1. 研究开发经费和报酬总额为________。其中：________。

2. 研究开发经费由委托方________(一次、分期或提成)支付受托方。具体支付方式和时间如下：________。

3. 双方确定，委托方以实施研究开发成果所产生的利益提成支付受托方的研究开发经费和报酬的，受托方有权以________的方式查阅委托方有关的会计账目。

第十三条　委托方权利义务

(一)委托方义务

1. 委托开发合同的委托方应当按照约定支付研究开发经费和报酬;

2. 提供技术资料、原始数据，完成协作事项;

3. 接受研究开发成果。

(二)委托方权利

1. 委托开发合同委托方在不妨碍受托方正常工作的情况下，有权对受托方履行合同和使用研究开发经费的情况进行必要的监督检查，包括查阅账册和访问现场。

2. 研究开发成果验收时，委托方有权取得实施技术成果所必需的技术资料、试验报告和数据，要求另一方进行必要的技术指导，保证所提供的技术成果符合合同约定的条件。

3. 若受托方不能按计划实施研究开发工作，委托方有要求其实施研究开发计划并采取补救措施的权利。如果受托方逾期两个月仍然不实施研究开发计划，委托方有权解除合同。

4. 如果受托方将委托方支付的研究开发经费用于履行合同以外的目的时，委托方有权制止并要求其退还相应的经费用于研究开发工作。如果受托方逾期两个月仍不退还经费用于研究开发工作时，委托方有权解除合同。

5. 作为技术开发合同标的技术已经由他人公开，致使合同履行没有意义的，委托方有权解除合同。

6. 开发完成的技术秘密成果的使用权，转让权利以及利益分配方法，合同没有约定或约定不明确，按照的有关规定仍不能确定的，委托方和受托方都有使用和转让的权利。

第十四条　受托方权利义务

(一)受托方的义务

1. 按照约定制定和实施研究开发计划。

2. 合理使用研究开发经费。

3. 按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关的技术资料和必要的技术指导。

(二)受托方的权利

1. 有接受委托方支付的研究开发经费和享受科研补贴的权利。

2. 有要求委托方补充必要的背景资料和数据(但不得超过履行合同所需要的范围)的权利。

3. 委托方逾期两个月不支付研究开发经费或报酬的，受托方有权解除合同。

4. 委托方逾期两个月不提供技术资料、原始数据和协作事项时，受托方有权解除合同。

5. 委托方逾期六个月不接受研究开发成果时，受托方有处分研究开发成果和请求委托方赔偿损失的权利。

6. 委托开发所完成的发明创造，除合同另有约定外，受托方享有申请专利的权利。

7. 作为合同标的的技术已经由他人公开，致使技术开发合同的屡行没有意义的，受托方也有权解除合同。

8. 开发完成的技术秘密或成果的使用权，转让权以及利益的分配方法，没有合同约定或合同约定不明确，受托方与委托受托方都有权使用或转让。

第十五条　违约责任

(一)委托方

1. 委托方迟延支付研究开发经费，造成研究开发工作停滞、厌恶的，受托方不承担责任。

2. 委托方未按照约定提供资料、原始数据或完成协作事项，所提供的技术资料、原始数据或完成的协作事项有重大缺陷，导致研究开发工作停滞、延误、失败的，委托方应当承担责任。委托方未提供约定技术资料、原始数据和协作事项，经催告后在合理期限内仍未提供的，受托方有权解除合同，委托方还应当承担因此给受托方所造成的损失。

3. 委托方不按照约定接受研究开发成果，经催告后在合理期限内仍未接受研究开发成果的，受托方有权处分研究开发成果，将其转让或者变卖给第三人，所获得的收益在扣除约定的报酬、违约金和保管费后，返还委托方;所得收益不足以抵偿有关报酬、违约金和保管费的，受托方有权请求委托方赔偿损失。

(二)受托方

1. 受托方未按计划实施研究开发工作的，委托方有权要求其实施研究开发计划并采取补救措施;受托方未实施研究开发计划，经催告后在合理期限内仍未实施研究开发计划的，委托方有权解除合同，受托方应当返还研究开发经费，赔偿由此给委托方造成的损失。当事人可以约定损失赔偿的计算办法，如果无约定的，一般不能超过对方订立合同时所能预见的错误。

2. 受托方提供的技术成果不符合合同约定的条件的，受托方除应返还委托方研究开发经费外，还应当承担委托方由此遭受的损失。

3. 受托方因违约承担的赔偿损失，应当包括合同履行后委托方可以获得利益，但不超过受托方在订立合同时所能预见或者应预见到因违反合同而造成的损失。

第十六条　合同变更

本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。但有下列情形之一的，一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应当在________日内予以答复;逾期未予答复的，视为同意。

(1) ________________;

(2) ________________;

(3) ________________。

第十七条　合同转让

1. 受托方不得在向委托方交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让给第三人。

2. 未经委托方同意，受托方不得将本合同项目部分或全部研究开发工作转让第三人承担。但有下列情况之一的，受托方可以不经委托方同意，将本合同项目部分或全部研究开发工作转让第三人承担：

(1) ________________;

(2) ________________;

(3) ________________。

3. 受托方可以转让研究开发工作的具体内容包括：________。

第十八条　通知

在本合同履行中，因作为研究开发标的的技术已经由他人公开(包括以专利权方式公开)，一方应在________日内通知另一方解除合同。逾期未通知并致使另一方产生损失的，另一方有权要求予以赔偿。

第十九条　受托方应当保证其交付给委托方的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控委托方实施的技术侵权的，受托方应当________。

第二十条　双方确定，受托方应在向委托方交付研究开发成果后，根据委托方的请求，为委托方指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。

1. 技术服务和指导内容：________;

2. 地点和方式：________;

3. 费用及支付方式：________。

第二十一条　项目联系人

1. 双方确定，在本合同有效期内，委托方指定________为委托方项目联系人，受托方指定________为受托方项目联系人。

2. 项目联系人承担以下责任：________。

3. 一方变更项目联系人的，应当及时以书面形式通知另一方。未及时通知并影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的责任。

第二十二条　合同解除

双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，一方可以通知另一方解除本合同：

1. 因发生不可抗力或技术风险;

2. 双方通过书面协议解除本合同;

3. 合同期限届满，双方不再续签本合同;

4. 在合同期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务的;

5. 当事人一方迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行;

6. 当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的;

7. ________。

第二十三条　争议处理

双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，提交哈尔滨仲裁委员会仲裁。

第二十四条　双方确定：本合同及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解释如下：

1. “技术开发合同”，是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。技术开发的内容包括新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发和具有产业应用价值的科技成果实施。这里所称的新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统，是指当事人在订立技术开发合同时尚未掌握的产品、工艺、材料及其系统等技术方案，如果是就技术上没有创新，而只是对现有的产品外形、工艺变更、材料配方调整以及技术成果的检验、测试和使用订立的合同，则不在技术开发合同之列。

2. “技术成果的归属与分享”，指在技术开发合同中所产生的技术发现、技术发明创造和其他技术成果归谁所有，如何使用及由此产生的利益如何分配等问题。

3. “技术开发合同标的”，是指新的技术成果，包括新技术、新产品、新工艺、新材料及其系统。

(1) “新技术”，是指在一定时间内初次实现的技术或者在原有的成果基础上经过改进革新，在性能上有所突破、有所进步的技术。

(2) “新产品”，是指在原理、结构、物理性能、化学成分、材料、功能和用途等某一方面或某几方面与旧产品相比有显著改进的产品。

(3) “新工艺”，是指在生产实践中根据产品设计要求，能使产品符合高效率、低能耗、缩短生产过程、改善劳动条件，提高经济效益的制造工艺。

(4) “新材料”，是指材料新品种的增加和材料性能的改进。所谓系统，是指含有新技术、新产品、新工艺、新材料等相组合的系统工程，如自动化生产系统工程、卫星系统工程等。

4. “验收”，指技术开发合同实施完成后，当事人双方或一方确认所完成的技术成果是否符合和达到合同标的约定的技术指标和经济指标的活动。

5. “经费的结算方式”，经费的结算包括经费包干和经费实报实销。

第二十五条　与履行本合同有关的下列技术文件，经双方以________方式确认后，为本合同的组成部分：

1. 技术背景资料：________;

2. 可行性论证报告：________;

3. 技术评价报告：________;

4. 技术标准和规范：________;

5. 原始设计和工艺文件：________;

6. 其他：________。

第二十六条　补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十七条　合同效力

本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。有效期为年，自________年____月____日至________年____月____日。

本合同正本一式________份，双方各执________份，具有同等法律效力。

第二十八条　本合同经双方签字盖章后生效。

委托方(盖章)：________　　　受托方(盖章)：________

法定代表人(签字)：________　法定代表人(签字)：________

签订地点：________　　　　　　签订地点：________

________年____月____日　　　　 ________年____月____日