不设立董事会公司章程

不设立董事会公司章程

第一章：总则

第一条、本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条、本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条、本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第二章：公司名称和住所

第四条、公司名称：________公司。

第五条、公司住所：____________。

第三章：公司经营范围

第六条、公司经营范围：______________。

第四章：公司注册资本

第七条、公司注册资本：______万元人民币。

第五章：股东姓名(名称)

第八条、公司股东共______个，分别是：

(一)_________。住所(址)：证件名称：证件号码：

(二)________。住所(址)：证件名称：证件号码：(注：股东人数应为二个以上五十个以下;可续写)

第六章：股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条、股东的出资方式、出资额和出资时间：

(一)以货币出资_____________万元，以(实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资______万元，总认缴出资______万元，占注册资本的_______%。首期实缴出资____________万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_____个月内缴足。

(二)以货币出资______万元，以(实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资______万元，总认缴出资______万元，占注册资本的_______%。首期实缴出资______万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个____月内缴足。(注：可续写)

第七章：股东的权利和义务

第十条、股东享有下列权利：风险提示：

公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

(一)根据其出资份额行使表决权;

(二)有选举和被选举执行董事(执行董事)、监事权;

(三)查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告;

(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询;

(五)要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;

(六)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

(七)公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第种方式分配认缴出资：

1、按照实缴的出资比例;

2、按照认缴的出资比例。

(八)按前款第______种方式分取红利;

(九)按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权;

(十)公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

第十一条、股东履行下列义务：

(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;风险提示：

公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

(二)遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;

(三)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;

(四)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;

(五)公司注册登记后，不得抽逃出资;

(六)保守公司商业秘密;

(七)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第八章：公司的股权转让和抵押

第十二条、股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

(一)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之(半数以上)以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

(二)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴认缴出资比例行使优先购买权。

第十三条、(选择性条款)自然人股东死亡后，其原持有的股权按以下第___种方法处理：风险提示：

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

(一)自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承;

(二)按照股东约定：自然人股东死亡后，其原持有的股权。

第十四条、受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第九章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十六条、股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的(执行)董事、监事，决定有关(执行)董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准(执行)董事(会)的工作报告;

(四)审议批准监事(会)的工作报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;(十

一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

第十七条、股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照以下第种_____方式行使表决权：

(一)股东会会议由股东按照实缴认缴出资比例行使表决权;

(二)按照股东约定：股东会会议由股东按照行使表决权。

第十八条、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

第十九条、召开股东会会议，应当于会议召开日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会任命选举委派聘用产生。

第二十一条、(执行)董事(会)对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司的增加或减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司(副)经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二条、(执行)董事任期年(注：每届任期不得超过________年)。任期届满，可以连选连任。

第二十三条、(选择性条款)公司设经理一人，由股东会董事会执行董事(任命选举委派聘用)产生。经理对股东会执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章。

第二十四条、公司不设监事会，设监事人(注：须少于三人)，由股东会任命选举委派聘用产生，每届任期________年。任期届满，连选可连任。(执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第二十五条、监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对(执行)董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的(执行)董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当(执行)董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求(执行)董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在(执行)董事(会)不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》

第一百五十二条的规定，对(执行)董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议。

第二十六条、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须经股东会决议。

第十章：公司法定代表人

第二十七条、公司法定代表人由执行董事经理担任。法定代表人代表企业法人的利益，按照法人的意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动;对外代表企业，全权处理一切民事活动，并接受本企业全体成员和有关机关的监督。

第十一章：公司财务会计制度

第二十八条、公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第二十九条、公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。

第三十条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，报送公司全体股东。

第三十一条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的_______%以上的，可不再提取。

第三十二条、公司法定公积金不足以弥补上________年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十三条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十四条、公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第三十五条、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会董事会决定。

第十二章：股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十六条、公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》

第一百八十三条的规定予以解散。

第三十七条、公司清算办法。公司因《公司法》

第一百八十一条第

(一)项、第

(二)项、第

(四)项、第

(五)项规定情形而解散的，应当按《公司法》规定进行清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。

第三十八条、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章：附则

第三十九条、(选择性条款)公司的营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计。

第四十条、本章程于________年________月________日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

第四十一条、本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

全体股东签名、盖章：________________

________年________月________日