不设董事会监事会有限责任公司章程

不设董事会监事会有限责任公司章程

第一章 总则

第一条、依据《中华人民共和国公司法》(可以简称《公司法》)以及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条、公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认的出资额为限对公司承担责任。公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第三条、公司依法经公司登记机关取得法人资格、合法权益受国家法律保护。

第四条、公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第五条、本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第六条、本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等具有法律约束力。

第二章 公司名称、住所和类型

第七条、公司名称：有限公司

第八条、公司住所：

第九条、公司类型：有限责任公司(法人投资)

第三章 公司经营范围

第十条、公司经营范围： (以登记机关核定为准)。

第四章 公司注册资本以及股东的姓名(名称)、

出资额、出资时间以及出资方式

第十一条、公司注册资本为 万元人民币。

第十二条、股东的姓名(名称)、出资额、出资时间以及出资方式如下：

股东 公司于 年 月 日一次性实缴出资 万元，占注册资本的 %，出资方式为货币出资。

第十三条、股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第十四条、股东各方对公司的出资额及出资比例应以法定验资机构对公司注册资本的缴付及实收状况出具的验资报告为准, 注册资本一经注入不得抽回。

第十五条、公司向股东签发出资证明书，作为股东出资的书面证明。出资证明书由执行董事签发，公司盖章。

公司出资证明书载明下列事项：

(一)公司名称;

(二)公司登记日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书编号和核发日期。

第十六条、公司置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的名称及住所;

(二)股东的出资额和出资比例;

(三)出资证明书编号。

第五章 股东权利和义务

第十七条、股东享有下列权利：

(一)有权将自己的名称、住所、出资额及出资证明书编号等事项记载于股东名册内;

(二)按出资额所占比例享有股权和分取红利;

(三)参加股东会并按出资比例行使表决权;

(四)有选举和被选举执行董事、监事的权利;

(五)了解公司经营状况及财务状况，查阅、复制公司章程、

股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利;

(六)按照国家法律、法规及公司章程规定转让出资;股东依法转让出资后，由公司将受让人的名称、住所及受让的出资额记载于公司名册;

(七)优先购买其他股东转让的出资;

(八)优先认购公司新增的注册资本;

(九)公司终止后，按照出资比例分得公司清偿债务后的剩余财产;

(十)本章程规定的其它权利。

第十八条、股东做出本章程第十七条所列决定，应当采用书面形式，并由股东签字盖章后置备于公司。

第十九条、股东负有下列义务：

(一)遵守公司章程和股东会决议，支持公司稳定发展，维护公司权益和信誉;

(二)应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额;

(三)以其认缴的出资额为限承担公司债务和风险;

(四)在公司登记后，除法律、法规另有规定外，不得抽回出资;

(五)不按本章程规定向公司缴纳出资的，应向其他已足额缴纳出资股东承担违约责任;

(六)本章程规定的其它义务。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十条、本公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

决定公司的经营方针和投资计划;

选举和更换董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

审议批准执行董事的报告;

审议批准监事的报告;

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

对公司增加或者减少注册资本做出决定;

对发行公司债券做出决定;

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定;

修改公司章程;

法律、法规和公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十一条、股东会的首次会议由 公司召集和主持。

第二十二条、股东会会议分为定期会议和临时会议。召集股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十三条、股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行招集和主持。

第二十四条、股东会会议决议采取记名方式投票表决。

第二十五条、公司股东会议由股东按出资比例行使表决权。

第二十六条、股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过，对其他事项的决议必须经二分之一以上表决权的股东通过。

第二十七、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十八条、公司不设董事会，设执行董事一人，经股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十九条、执行董事行使下列职权：

召集股东会会议，并向股东会报告工作;

执行股东会的决议;

执行公司的经营计划和投资方案;

制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

决定公司内部管理机构的设置;

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

制定公司的基本管理制度;

法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第三十条、公司设经理，由执行董事聘任或兼任，对执行董事负责，行使下列职权;

主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

组织实施公司年度经营计划和投资方案;

拟订公司内部管理机构设置方案;

拟订公司的基本管理制度;

拟订公司的具体规章;

提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

执行董事授予的其他职权。

第三十一条、公司不设监事会，设监事一人，股东会选举产生;

监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

第三十二条、监事行使下列职权：

检查公司财务;

对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;

当执行董事、高级管理人的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人予以纠正;

提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

向股东会会议提出议案;

法律、法规和公司章程规定的其他职权。

监事列席股东会会议。

第七章 公司的法定代表人

第三十三条、执行董事为公司的法定代表人。

第三十四条、法定代表人行使下列职权：

代表公司签署有关文件;

代表公司签定有关合同;

公司章程规定的其他职权。

第八章 财务会计

第三十五条、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并于15日内将财务会计报告送交各股东。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一) 资产负债表;

(二) 损益表;

(三) 现金流量表;

(四) 财务情况说明书;

(五) 利润分配表。

(六) 其他有关报表

第三十六条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。

公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所剩余利润，按股东的出资比例分配。

公司向股东分配利润，应在股东会作出关于利润分配的决议后30日内向股东支付。

第三十七条、公司公积金用于弥补公司亏损，扩大公司经营或转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三十八条、公司除法定的会计帐薄外，不得另立会计帐薄。对公司资产，不得以任何名义开立个人帐户储蓄。

第三十九、任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得侵占公司的财产。

第九章 公司担保及股权转让

第四十条、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，必须经股东会决议;公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十一条、股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十章 期限、增资、减资、解散和清算

第四十二条、公司经营期限为永久存续。

第四十三条、公司增资或减资由公司股东会作出决议。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司增加注册资本，按照股东会决议实施。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四十四条、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记。

第四十五条、公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)本章程规定的解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第四十六条、公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第四十七条、清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单;

(二)通知并公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理公司债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第四十八条、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十九条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东实缴的出资比例分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第五十条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。

第五十一条、公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第五十二条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或有其它非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十三条、公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 附则

第五十四条、本章程的修改应当经股东会决议通过并报公司登记机关备案。

第五十五条、本章程所称高级管理人员是指除公司的董事、监事以外的经理、副经理、总工程师、总会计师等。

第五十六条、本章程解释权属于公司股东会，本章程经各股东盖章、法人代表签名时成立并生效。

全体股东盖章、法人代表签名如下：

股东： 公司(盖章)

法定代表人(签名)：

股东： 公司(盖章)

法定代表人(签名)：