2023全新公司股权转让协议样本（精选6篇）0000644

2024全新公司股权转让协议样本（精选6篇）

2024全新公司股权转让协议样本篇1

出让方：（以下简称甲方）

身份证号码：

住所：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号码：

住所：

鉴于：

１、______有限公司系由甲乙双方及另______位股东共同投资设立的私营有限责任公司，总注册资本为______万元，法定代表人为______。

２、甲方投资额为______万元占投资比例的______％；乙方投资额______万元占投资比例的______％；______投资额为______万元占投资比例的______％；______投资额为______万元占投资比例的______％；______投资额为______万元占投资比例的______％。

现甲乙双方就甲方将持有的______有限公司的___________%股权转让给乙方事宜，经友好协商，本着平等互利的原则，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，达成如下协议供双方遵守执行：

第一条转让价格与付款方式

１、甲方同意将持有的______有限公司______％的股份共______万元出资额，以______万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

２、乙方同意在本合同签订后______日内先支付甲方股权转让价款______万元，剩余股权转让价款______万元在双方办理工商登记后付清。

第二条保证

１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

２、甲方转让其股份后，其在______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

第三条双方的权利和义务

１、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。

２、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款。

第四条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第五条违约责任

１、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

２、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第六条争议的解决

１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

２、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

第七条协议的生效及其他

１、本协议经双方签字盖章后生效。

２、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

３、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方（签字或盖章）：

____年____月____日

乙方（签字或盖章）：

____年____月____日

2024全新公司股权转让协议样本篇2

转让方：（以下简称甲方）

身份证号：

联系方式：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号：

联系方式：

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有_____%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_____%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_____%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的____%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

二、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以____元将其在公司拥有的_____%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付____元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款____元。

三、甲方保证与声明

1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担；

四、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

2、乙方承认并履行公司修改后的章程；

3、乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。

五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担

本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

六、有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

七、违约责任

本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

八、协议书的变更或解除

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

九、争议解决方法

凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地仲裁委员会或者人民法院诉讼解决。

十、其他

本协议书一式份，甲乙双方各执份，公司、公证处各执份，其余报有关部门。

确认并签署

甲方：

____年____月____日

乙方：

____年____月____日

2024全新公司股权转让协议样本篇3

股权转让协议书

出让方：***身份证：（以下简称为“甲方”）

受让方：***身份证（以下简称为“乙方”）

一、****有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据《中华人民共和国公司法》于****年**月**日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：********；公司注册资本为人民币****万元，实收资本为***万元；公司法定代表人：******。登记住所地：*********。公司经营范围：********。

二、本协议甲方自然人***持有*****有限公司***％的股权，认缴出资人民币**万元；

三、公司资产、负债情况

1、目标公司资产合计****元*；

2、目标公司负债合计****元；

3、目标公司所有者权益合计****元；

4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司****年**月份资产负债表及明细。（该目标公司****年**月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分）。

四、甲、乙一致同意，目标公司*****作价为人民币****万元进行股权重组。该作价是各方基于目标公司****年**月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。

五、重组方式以目标公司100%股权作价人民币*****万元，甲方出让**_____%股权的方式进行承债式重组。

六、应付账款已列明的部分由新股东承担，附件中未列明的由原股东承担，*******有限公司股权变更前对外担保及未列明事项均由甲方、乙方承担，同时乙方以股权做担保。

七、考虑到目标公司为****年成立的公司，在此次股权转让之前发生过多次转让，因股权转让问题引发的纠纷，所引发目标公司的损失将由甲方承担全部责任。

据此，甲乙双方经充分友好协商，达成以下协议条款，并共同严格遵守执行。

第一条股权转让

1、甲方同意以人民币***万元作价向乙方转让其持有的*****有限公司**%的股权，乙方同意受让。

第二条股权转让金的支付方式及支付时间

经双方协商,一致同意各方支付给甲方的协议股权转让金按以下的约定支付方式及支付时间向甲方支付。

1、在工商股权变更完成后三个工作日内，乙方向甲方以货币方式支付股权转让金人民币****万元；

第三条交割程序

1、在本协议签订当日，为股权交割基准日，基准日之后的目标公司的经营收益或亏损按股权转让后的股权比例承担或享有；交割基准日之前的本协议及附件未披露列明的债务或责任由出让方承担。

2、在本协议签订后，丙丁戊己方派员立即进驻目标公司与甲乙方人员办理资产、资料核实交接。

3、在交接完成后，甲乙方立即着手办理股权转让变更批准、登记手续。包括但不限于提供股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的书面确认、目标公司法定代表人变更的相关文件、目标公司章程的修改等一系列工作。

4、甲乙双方须在本协议签署后60日内办妥股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续。

第四条责任与义务

一、出让方的责任与义务

1、出让方必须按本协议书规定出让其持有的协议股权。

2、出让方必须提供为完成协议股权转让所需要的应由甲方、乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必须签署的各项文件。

3、出让方必须协助受让方办理本协议约定股权转让即*****有限公司的股权变更为乙方持有***%的工商登记手续和*****有限公司法定代表人变更为乙方的手续。

4、在协议签订当天向乙方移交*******有限公司的全部资产包括但不限于办公设备、车辆、库存产品、银行存款等。

5、出让方保证本协议及附件所披露的资产、债务的真实性，交接后发现资产缺失或未披露的债务（包括担保责任）出现，受让方有权在后续的应付股权转让款中予以相应扣除。如剩余股权转让款不足以弥补上述损失，受让方有权要求出让方赔偿，并有权选择解除本合同。

二、受让方的责任与义务

1、按本协议书规定向甲方支付协议股权转让金。

2、提供为完成协议股权转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，并出具为完成协议股权转让所必需的各项文件。

3、及时办理协议股权转让批准、变更登记手续。

4、在甲方乙方交接后及时签署交接确认单。

第五条税费承担

1、股权转让变更手续所需支付的法定费用由受让方承担。

2、股权转让所涉及的全部税收由出让方承担。

第六条违约责任

1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议项下的任何条款即构成违约，违约方给对方造成损失的应该足额赔偿。

2、如乙未能按本协议第二条规定的期限支付股权转让金，则从逾期之日起，乙应向甲方支付应付股权转让金每日千分之五的违约金，如逾期90天，则甲方有权单方解除本协议，乙方应当及时办理股权转让回转的工商登记变更手续。

3、如果甲方违反本协议拖延配合乙方办理相关的变更、过户手续，如甲方拒绝办理或拖延时间超出90天，则受让方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿相应损失。

第七条不可抗力

由于不可抗力（包括地震、台风、水灾、火灾、战争）的影响，致使本协议书不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知对方，并应在7天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

第八条争议的解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决．协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条生效条件

本协议经甲乙丙丁戊己六方签字后生效。

第十条其他

1、本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商，签订补充协议，补充协议具有同等的法律效力，补充协议对本协议内容的覆盖、变更以补充协议为准。

2、本协议附件是本协议的不可缺少的组成部分，具有同等法律效力。

3、基于本协议双方签署供工商行政机关变更登记之用的相关协议、文件等与本合同不一致的部分，以本协议为准。

4、本协议规定之货币单位统一为人民币。

5、本协议规定之履行日均指日历日，并非工作日，履行日期均指公历。

6、本协议一式七份，各方各执一份，目标公司留存一份，均具同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：乙方：

丙方：丁方：

戊方：己方：

签订日期：*****年***月***日

2024全新公司股权转让协议样本篇4

甲方（转让方）：

身份证号码：

乙方（受让方）：

身份证号码：

本合同由甲、乙双方就____________科技有限公司（以下称“____________”）的股权转让事宜在_____市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

甲方______同意将持有____________的10万股股权（壹拾万股），以人民币10万元（壹拾万元整）转让给乙方______，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在____________原享有的股东权利和应承担的股东义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

第三条税费负担

本次股权转让有关税费，由甲方承担，乙方除以上购买金额外不支付任何费用（但不包含退出时应交税费）。

第四条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除的协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

2、甲方提前从____________离职，所持股份未兑现或未完全兑现的；

3、乙方主动提出退出的情况；

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第五条补充

1、转让股份暂由甲方全部代持，在乙方未同意售出的情况下，甲方不得售出乙方的股权；

2、因甲方提前从____________离职且股份未兑现的，甲方需按年息10%的利率偿还乙方所支付的转让款本金及利息；

3、若____________进行股改或扩股等使得总股本发生相应变化的，本次转让股份也相应变化；

第六条争议的解决

1、本合同履行过程中的争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向有管辖权人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

其他

本合同正本一式二份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：_____________

乙方（签字）：_____________

日期：_____________________

2024全新公司股权转让协议样本篇5

甲方：_______________

姓名：_______________身份证号：_______________

乙方：_______________

姓名：_______________身份证号：_______________

公司系甲方出资成立。公司注册资金为______万元人民币，于____年____月____日经批准成立。现甲方与乙方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就公司股权转让和债权债务分割，达成如下协议：

第一条股权转让与登记

1、甲方同意将其所持有公司全部股份中的的股份（股金额______万元人民币，实缴资本______万元）以______万元的价格转让给乙方公司。

2、甲方与乙方应于本协议签订之日起，依法向工商管理机关办理本次股权转让和公司名称的变更登记，变更登记日为股权转让日。

第二条甲方的保证与担保：

１、所转让给乙方的股权是公司的真实出资，是合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方已获得公司股东的充分授权：授权本文件签字股东全权代表公司其他股东签署本协议，并做出与签字股东相同的保证与担保。甲方保证对所上述转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方承担全部赔偿责任。

2、股权转让日之前，公司已按照国家税务政策法规据实申领、开具发票、按时进行纳税申报、缴清应纳税款，未曾发生过虚开、买卖发票等违反税收政策法规之事实。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方承担所有赔偿责任。

3、股权转让日之前，公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，没有已经宣判但尚未执行/正在执行的未了诉讼，也没有将要发生的潜在诉讼，没有未结清的税务（包括国税、地税）处罚或税务欠款。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方承担所有赔偿责任。

4、股权转让日之前，公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑付，股权转让日后公司不会收到转让日前开出的要求兑付的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方承担所有赔偿责任。

5、股权转让日之前，公司已于所有员工结清劳务报酬/工资及社保关系。股权转让日之后，公司不会遭致以前员工的劳动纠纷、报酬纠纷和社保处罚。否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方承担所有赔偿责任。

第三条乙方担保

1、乙方在合同生效日起至公司变更完毕之前，不得用公司的任何证件展开经营活动，签署任何合同均属无效合同，否则公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方承担所有赔偿责任。

2、乙方在合同生效日起至公司变更完毕之前，从甲方所获公司全部证件（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及代码卡、贷款卡、开户许可证等）及全部印章、公司文件正本（包括但不限于公司章程、租赁合同、验资报告以及历年的审计报告、会计账簿、会计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等），不用于除公司变更以外的任何活动。否则，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方承担所有赔偿责任。

第四条公司变更前债权债务的分割：

1、股权转让日之前公司实际存在或潜在的债权债务由甲方享有和承担。如转让后因股权转让日前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或而导致的公司损失，由甲方全部承担。

2、自股权转让日起发生的债权债务由变更后的公司全部股东享有和承担。

第五条盈亏分担

变更登记前公司所产生的利润或亏损，甲方已全部分配或承担完毕。公司依法办理变更登记后，乙方即成为公司的合法股东，并按出资比例分享股权转让后的产生的利润与承担亏损。

第六条股权转让的变更费用负担及变更手续

股权转让变更费及变更手续用由变更后的公司承担。甲方不承担任何转让股权所发生的相关费用。

第七条协议的变更与解除

在股权转让其间发生下列情况时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第八条争议的解决

未尽事宜，双方应协商解决。不愿协商或协商不成的，按司法程序解决。??第九条协议生效的条件和日期

本协议经甲、乙双方签字（或单位盖章）后生效。

第十条其他

本协议正本一式肆份，甲、乙方双方全体股东各存一份，具有同等法律效力。

甲方（签字盖章）：_______________乙方（签字盖章）：_______________

签订日期：____年____月____日

2024全新公司股权转让协议样本篇6

AA集团有限公司

（作为转让人）

**BB有限公司

（作为转让人）

CC集团有限公司

（作为受让人）

____________集团有限公司

（作为存续股东）

**EE有限公司

(作为目标公司)

关于

**EE有限公司

之

股权转让框架协议

____年____月____日签订于

中国**

本框架协议由以下各方于____年____月____日在**市签订。

甲方：AA集团有限公司（和乙方并称转让方）

联系地址：

法定代表人：

乙方：**BB有限公司（和甲方并称转让方）

联系地址：

法定代表人：

丙方：CC集团有限公司（受让方）

联系地址：

法定代表人：

丁方：____________集团有限公司（存续股东）

联系地址：

法定代表人：

戊方：**EE有限公司（目标公司）

联系地址：

法定代表人：

鉴于：

1、**EE有限公司（以下简称“EE公司”）系一家设立于****年**月**日的有限责任公司，其注册资本为人民币****万元，工商注册号为****，股权结构为：甲方持有EE公司40％的股权，乙方持有EE公司30％的股权，丁方持有EE公司30％的股权；

2、甲、乙两方转让其在EE公司持有的全部股权于丙方，丁方放弃优先收购权，丙方收购甲、乙两方在EE公司持有的全部股权后共同和丁方继续经营EE公司及其项下之项目。

为此，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，协议各方经平等协商，就EE公司股权转让及相关事宜达成如下框架协议，以资共同遵守：

第一条EE公司名下之项目现状

1、项目名称：

2、宗地位置：

3、宗地编号：

4、土地规划用途：

5、土地利用要求：

6、土地使用证情况：

7、立项情况：

8、在建工程：

第二条股权转让价格及股权转让款项的支付

1、甲方同意以1：1的价格计人民币****万元，转让其在EE公司持有的40%股权给丙方，丙方同意以1：1的价格计人民币****万元受让上述EE公司40％的股权，乙方和丁方均表示放弃优先收购权。

2、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起7个工作日内向甲方支付***万元股权转让款，其余****万元股权转让款由丙方于****年**月**日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息*%，该****万元欠付资金及相应资金占用费最迟于****年**月**日结清。

3、乙方同意以1：1的价格计人民币****万元，转让其在EE公司持有的30_____%股权给丙方，丙方同意以1：1的价格计人民币****万元受让上述EE公司30％的股权，甲方和丁方均表示放弃优先收购权。

4、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起7个工作日内向乙方计付***万元股权转让款，其余****万元股权转让款由丙方于****年1月1日起向乙方支付资金占用费，计算标准为年息*%，该****万元欠付资金及相应资金占用费最迟于****年**月**日结清。

5、股权转让后，甲、乙两方不再持有EE公司股权，丙方持有EE公司70％的股权，丁方持有EE公司30％的股权。

第三条股权变更登记

1、本框架协议签订后7个工作日内甲方与丙方及乙方与丙方分别签订双方据以办理股权变更工商登记手续的股权转让协议及股东会决议等一系列股权变更文件。用于办理工商变更登记的股权转让协议与本框架协议发生冲突的，以本框架协议为准。

2、合同各方一致同意，办理工商变更登记的股权转让协议中约定股权变更之日为EE公司股东名册股东记载变更之日。办理工商变更登记的股权转让协议签署同时即进行EE公司股东名册股东记载变更。

3、EE公司负责办理股权工商变更登记手续，甲、乙、丙、丁四方应积极配合。

第四条股东借款的偿还及重大合同的履行

1、经合同各方确认，根据甲方与EE公司签订的《还款协议》，截止到****年**月**日，甲方对EE公司股东借款的余额为人民币******元，甲方同意EE公司自****年**月**日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意EE公司最迟于****年**月**日结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款（包括资金占用费）的支付，丙方同意提供信用担保。

经合同各方确认，根据乙方与EE公司签订的《还款协议》，截止到****年**月**日，乙方对EE公司股东借款的余额为人民币******元，甲方同意EE公司自****年**月**日起向乙方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意EE公司最迟于****年**月**日结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款包括（资金占用费）的支付，丙方同意提供信用担保。

2、合同各方一致确认，根据甲方、乙方分别与EE公司签订的《还款协议》，截止****年**月**日，甲方对EE公司股东借款应收利息为*****元人民币，乙方对EE公司股东借款应收利息为*****元人民币。甲、乙方对EE公司应收取的股东借款的利息，甲、乙双方同意EE公司自****年**月**日起向甲、乙方计付资金占用费，计算标准为年息**%，并同意EE公司最迟于****年**月**日结清上述应付利息及资金占用费。对于上述股东借款包括资金占用费的支付，丙方同意提供信用担保。

3、合同各方一致确认，EE公司应按照EE公司与甲方签订的《项目前期咨询服务协议》、《配套建设、勘察设计咨询服务协议》、《咨询服务合同》有关约定支付合同款项（包括违约金，若有，以下统称“合同款项”）。甲方同意对于未付合同款项，EE公司自****年**月**日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意EE公司最迟于****年**月**日结清未付合同款项及资金占用费。对于上述未付合同款项（包括资金占用费）的支付，丙方同意提供信用担保。

4、合同各方一致确认，EE公司应按照EE公司与乙方签订的《项目前期服务协议》有关约定支付合同款项（包括违约金，若有，以下统称“合同款项”），乙方同意对于未付合同款项，EE公司自****年**月**日起向乙方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意EE公司最迟于****年**月**日结清未付合同款项及资金占用费。对于上述未付合同款项包括资金占用费的支付，丙方同意提供信用担保。

5、丙方向EE公司提供的资金或代为支付的款项，由EE公司开收据给丙方，作为丙方给EE公司的股东借款。

第五条其他债务的承担及有关约定

1、转让方承诺在本协议签订前造成的超出附件一债务表中数额的债务均由转让方按转让前所持股权比例承担。转让方承诺除了附件一已经披露的债务诉讼、纠纷以外，EE公司不存在任何未清偿的债务、或有债务或合同诉讼。

2、受让方与转让方双方债务责任划分日为受让方正式接手管理EE公司之日。但接手管理之日以前已经存在的与EE公司相关的在本框架协议中未披露债务，包括或有债务、房地产主管部门和税务部门等政府部门行政处罚、违约责任、侵权责任，不管在股权转让过户后的任何时间发生、被发现、披露或被追索，均由转让前各股东按各自股权比例承担。

3、如国土、财政等部门要求EE公司支付未付土地出让金的土地滞纳金及未付契税的滞纳金的，转让方应按各自股权比例承担该款项50%的部分。

4、转让方承诺据以入账的原始凭据均为合法有效。如受让人受让股权后发现因据以入账的票据不被税务机关认可的，应由转让方重新提供合法票据，不能提供的，由转让方按各自股权比例承担该笔金额的税收成本。

5、转让方及存续股东应协助受让方、EE公司完成林地使用审批手续及林木采伐许可证的办理以及项目后续立项、建设工程规划许可证、施工许可证等行政审批手续。

6、转让方及存续股东应协助完成丙方或转股后的EE公司认为必要的施工单位的清退以及有关合同的解除工作。

7、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、EE公司完成项目宗地东北方向采石场的迁移工作。

8、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、EE公司完成向银行进行****万元人民币的融资工作。

第六条声明与保证

1、转让方为EE公司的合法股东，享有与股权相对应的一切合法权利，有完全的民事行为能力和民事权利能力，并已经取得了签署本框架协议及其他相关法律文件的合法有效的授权和批准。

2、转让方保证EE公司所开发的该项目处于合法状态且继续合法开发无任何实质障碍。

3、转让方作为EE公司的原股东，均已依法完成了公司章程规定的出资义务，也未以任何方式抽回注册资本，在公司经营期间均正常地行使了股东权利，并声明其依法享有的EE公司股权均未被用作包括质押、转让等其他处置。

4、在签署本框架协议后，除受让方书面同意外，在股权转让的工商变更手续完成之前，转让方保证不会以重复转让、赠予、抵押等任何方式处置在EE公司转让给受让方的股权。

5、转让方承诺：

（1）所提供的项目资料、EE公司资料真实、准确、完整。

（2）所提供的财务报表真实、完整、公允的反映了EE公司的经营现状。

（3）除本框架协议已披露或丙方知悉外，本框架协议签字时不存在任何未经披露或未告知丙方且须向有关部门补交土地出让金、滞纳金、罚款、税款等事由和潜在或未结的诉讼、纠纷、争议。

（4）本框架协议所附的固定资产清单真实、完整、准确的反映了固定资产实际状况。

6、受让方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的能力及条件履行本框架协议，且已经取得了签署本框架协议及其他相关法律文件的合法有效的授权和批准。

第七条移交及过渡时期安排

1、本框架协议签署日起受让方正式接管EE公司之日，为过渡时期。过渡时期内，转让方、丁方及EE公司须维持公司的现状，未经受让方书面同意，不得修改章程，不得将拟出售资产和股权再行出售、转移或设定任何形式的担保，或提供对任何方的担保，转让方及丁方应将EE公司的经营活动告知受让方，重大经营活动须征得受让方书面同意。

2、本框架协议签署后3天内，受让方正式接手管理EE公司，完成财务、工程、营销策划、综合管理等各系统包括人员、所有档案、证照及文件资料、公司印章、公司资产（包括固定资产和无形资产）的全面交接手续，转让方及丁方负有全面配合协助义务。交接手续完成后，转让方即退出EE公司的经营管理，EE公司经营管理活动即开始由受让方和丁方共同负责。

3、转让方派出的人员由转让方各自安排。若该等人员与EE公司签有劳动合同的，则全部解除，若有任何争议的，由转让方与各自人员解决，与丙方及EE公司无涉，EE公司留用的除外。其他人员按照EE公司与其签订的劳动合同处理。

第八条违约责任

1、本框架协议签订后，各方均应严格履行，除本框架协议另有约定，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。变更或解除本框架协议的，应达成书面协议。任何一方没有法律或合同依据单方擅自解除本框架协议的，应赔偿守约方的损失。

2、如转让方在本框架协议所作的承诺、保证及声明未能履行或与实际情况有重大不符的，转让方应向受让方支付共计***万元的违约金，转让方按持股比例承担连带责任。

3、如受让方所作的承诺、保证等未能履行或与实际情况有重大不符的，受让方应向转让方支付共计***万元的违约金，由转让方按持股比例分配。

第九条协议生效、终止及解除

1、本框架协议经各方签字盖章后生效。

2、如转让方违反其在第六条所述的任何承诺与保证，或者受让人有充分理由认为第一条项目现状与实际情况不符，但又未能给予合理补救从而导致本协议目的不能实现的，受让方有权单方面终止并解除本框架协议，并且无需承担任何责任，且转让方须按本框架协议第八条第二款约定向受让方支付违约金。

3、如受让方违反其任何承诺与保证，又未能给予合理补救的，转让方有权单方面终止并解除本框架协议，并且无需承担任何责任，且受让方须按本框架协议第八条第三款约定向转让方支付违约金，由转让方按持股比例分配。

第十条争议解决

本框架协议以及股权变更文件，在履行过程中各方如出现异议，应先行友好协商，若协商未果提起诉讼的，则由本框架协议签署地人民法院管辖。

第十一条其他事项

1、合同各方一致同意，本框架协议第五条第一、二、四款及第六条第五款所述转让方的责任及义务由丁方承担，转让方不再承担上述责任和义务。

2、本框架协议未尽事宜，合同各方可继续协商签署补充协议，补充协议和本框架协议具有同等法律效力。

3、本框架协议为起草其他合同或协议、修改EE公司章程的依据。

4、本框架协议壹式玖份，甲乙丙丁四方各执贰份，EE公司存档壹份，各方所执文本具有同等法律效力。（以下无正文）

（签署页）

签署各方：

甲方：AA集团有限公司

法定代表人或授权代表：

乙方：**BB有限公司

法定代表人或授权代表：

丙方：CC集团有限公司

法定代表人或授权代表：

丁方：____________集团有限公司

法定代表人或授权代表：

戊方：**EE有限公司

法定代表人或授权代表：