股权转让协议私募基金协议书

股权转让协议私募基金协议书

甲方(转让方)：_______________身份证号：______________住址/住所：__________________法定代表人(若转让方为公司时)：______________联系电话：_________ _________________

乙方(受让方)：____________身份证号：_____________联系地址：_________ ______________法定代表人(若转让方为公司时)：_____________联系电话：_________ _______________

丙方(目标公司)：_______________联系地址：_________ _________________法定代表人(若转让方为公司时)：_________________联系电话：_________ _____________________

(转让方和受让方单称一方，合称各方) 鉴于：

1、丙方系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)等相关法 律规定设立并合法存续的______ 公司：____________ ，法定代表人为 ____________ ，注册资本为人民币(大写)____________万元(RMB

2、已获得丙方股东会批准，其他股东均已声明放弃优先购买权;乙方同意受让上 述甲方总共持有丙方______ %的股权(“股权转让”)。各方经过友好协商，就甲方将其持有的丙方股权转让给乙方相关事宜，达 成如下股权转让协议书，以资遵守：

一、股权转让、转让内容

1.1 甲方同意将其持有的丙方 _______ % 的股权，全部转让给乙方，乙方同意以本协议约定的转让价格受让前述股权。

1.2 上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：

股东名称/姓名 ______________

出资额(人民币________________/万元)

股权比例(___________%)

合计(大写_________ 元)(转让价款),

上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。该等股东权益包含依附于股权的所有现时和潜在的权益， 包括但不限于丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。

二、新章程等事项的相关工商变更登记手续。丙方的有关变更、备案等工商登 记手续的履行迟延不影响乙方按股权转让后在丙方所占出资比例享有的相关权 利。

三、前述工商登记变更等事宜由公司具体办理，手续所需费用全部由丙方承 担。在办理上述手续时，乙方应给予协助。

四、陈述和保证

1、在签约日甲方的陈述和保证的范围如下：

1.1 甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在 任何股权争议和股东责任。

1.2 甲方所转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权， 甲方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程 上的争议和限制。

1.3 甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭 任何第三人的追索。

1.4 甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的协议，不会违反本 身作出的任何承诺或者保证。

1.5 甲方保证，在完成股权转让后，乙方应合法拥有丙方 % 股权。余部分由丙方其他股东自行承担。 五、保密条款

1、未经各方事先书面同意，任何一方均不得就本协议及股权转让事宜签署 任何其他或后续文件，或就股权转让进行任何披露。

2、除本条第 3 款另有规定外，各方应将因订立本协议(或根据本协议订 立的任何协议)而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得 披露或使用：

2.1 本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款。

2.2 有关本协议(以及该等其他协议)的谈判。

2.3 其他任何一方的业务、财务或其他事务(包括将来的计划和目标)。

3、本条第 1、2 款禁止披露义务不适用于下列情形：

3.1 法律、任何监管机关或法规要求披露或使用的。

3.2 为将本协议的全部利益赋予各方而要求披露或使用的。

3.3 为因本协议或在本协议项下或根据本协议而订立的任何其他协议而引 起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向税收机关披露有 关披露方税收事宜的。

3.4 向各方的专业顾问进行披露的，但该等专业顾问应遵守本条第 2 款中 有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方一样。

3.5 非因违反本协议，信息已进入公知范围的。

3.6违约方应对守约方造成的实际损失进行赔偿。

2、各方同意，如因甲方或丙方原因未能就股权转让事宜完成工商变更登记， 甲方一次性退还乙方股权转让款及相应的利息(利息按同期银行存款利息计 算)。

3、乙方未按照本协议约定向甲方指定账户支付股权转让价款的，每逾期 1 日应向甲方支付应付未付款项万分之五的违约金，且甲方有权暂时中止履行本 协议，逾期达15日的，则视为乙方根本性违约，甲方有权要求乙方赔偿因此给 甲方造成的实际损失，同时甲方亦有权解除本协议。解除本协议时，如股权已 经完成过户手续的，则乙方应无条件立即将股权回转至甲方名下。

4、守约方在追究违约方责任的前提下，仍可要求继续履行或终止本协议。

六、条款的独立性

本协议各项条款均具独立性，本协议的某些条款违法、无效或在法律上不 能执行，或被法院、宣布违法、无效或不能执行，并不影响该剩余条款的有效 性、合法性或强制性。

七、适用法律和争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定，协议中如有与法律、法 规规定冲突的，以法律、法规的规定为准。

八、协议生效及其他条款

1、本协议的任何变更、补充等，各方应另行签订书面协议进行确定。

2、本协议自各方签字盖章完成之日起生效。本协议文本一式四份，具有同 等法律效力，三方各执一份，提交工商管理机关一份。

3、各方同意，根据工商管理部门要求，甲乙丙三方可以另行签署《股权转 让协议》用以办理工商变更登记之用，但另行签署协议的约定与本协议不一致 的，以本协议为准。

甲方(签字/盖章)： ____________ 法定代表人/授权代表(签字)：______________ 签约日期： _______ 年 _____ 月 ______ 日

乙方(签字/盖章)： _______________ 法定代表人/授权代表(签字)：_______________ 签约日期： _______ 年 _____ 月____ 日

丙方：(盖章)________________ 法定代表人/授权代表(签字)：_________________ 签约日期：________ 年_____ 月 _____ 日