两人合伙开公司章程

两人合伙开公司章程

(经 年 月 日第 次股东会通过修订)

第一章 总则

第一条 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由X大明、X小明共同出资，设立XX公司，特于XXXX年XX月XX日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。 第二条 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 公司(以下简称“公司”) 第四条 公司住所：

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围： (以工商部门核准为定) 。

第四章 公司注册资本

第六条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币XXX万元。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告，并自公告之日起45天后依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章 股东名称或姓名、出资方式、

出资额、出资时间

第七条 股东出资情况如下：

出资人姓名(名称)

认缴出资额

认缴出资时间

出资

方式

出资计划

首期

实缴

数额

实缴

时间

万元

年 月 日

货币

400万元

年 月 日

万元

年 月 日

货币

万元

年 月 日

第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，并在1个月内备置股东名册。 第九条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资。股东不按期足额缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第六章 股东的权利和义务

第十条 股东享有如下权利： (一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资份额享有表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为执行董事或监事; (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (五)优先购买其他股东转让的出资; (六)优先购买公司新增的注册资本; (七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产; (八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告; 第十一条 股东承担以下义务： (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)按期足额缴纳所认缴的出资; (三)依其所认缴的出资额为限对公司承担责任; (四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃出资; (五)法律、行政法规规定的其他义务。

第七章 公司的股权转让

第十二条 有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准或执行董事的报告; (五)审议批准监事的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改公司章程。 第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次。

第十八条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事由于特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十九条 股东会会议对所议事项作出决议决议应由股东表决通过，股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议作出对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过;股东会作出其他决议，须经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。 第二十条 公司设执行董事一人，由股东会选举产生，对公司股东会负责。执行董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。执行董事符合《公司法》规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： (一)召集和主持股东会，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)觉得聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二条 公司设经理一名，由股东会选举产生。经理符合《公司法》规定的任职资格，经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理设置方案; (四)拟打公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)股东会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。 第二十三条 执行董事长为公司法定代表人。法定代表人行使下列职权： (一)代表公司对外签署有关文件; (二)检查股东会议的落实情况，并向股东会报告; (三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东会报告。 第二十四条 公司设监事一人，由股东会选举产生，对公司股东会负责。监事任期每届3年，任期届满，可选连任。符合《公司法》规定的任职资格，行使下列职权： (一)检查公司财务; (二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的意见; (三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时公司会议，在执行董事不履行召集和主持公司会议职责时召集和主持公司会会议。

(五)向公司会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提请诉讼。

第二十五条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证。财务报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:(一)资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利润分配表。

第二十七条 公司利润分配按照有关法律、行政法规及国务院财政主管部门的规定执行。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后可不再提取。公司法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当现用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。 第二十八条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第二十九条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第三十一条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第三十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十三条 公司的营业期限为长期，从《营业执照》答发之日起计算。

第三十四条 公司有下列情形之一的，可以解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者是分立需要解散的; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的; (五)不可抗力事件致使公司无法继续经营时; (六)宣告破产。

第三十五条 公司因章程前条第(一)(二)(四)项的规定而解散的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算组由出资人指定的人员组成。 第三十六条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第三十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)处理对外投资及办理分支机构的注销;

(五)清缴所欠税款;

(六)清理债权债务;

(七)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(八)代表公司参与民事诉讼活动。

第三十八条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。

第三十九条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并包股东会确认。清算组在清算公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第四十条 财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用;

2、职工工资和劳动保险费用;

3、缴纳所欠税款;

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第四十一条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第四十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 附则

第四十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。 第四十四条 公司章程的解释权属于股东会。

第四十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十六条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。 第四十七条 本章程一式四分，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

全体股东盖章：

年 月 日