食品股份有限公司章程

食品股份有限公司章程

第一章　总则

第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条　公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。

公司采取发起设立的方式设立。

第三条　公司名称：(以下简称公司)

第四条　公司住所：

第五条　公司注册资本为人民币万元。

第六条　公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至年月日)。

第七条　董事长为公司的法定代表人(或：总经理为公司的法定代表人)。

第八条　公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条　本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章　经营范围

第十条　公司的经营范围：

(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

第十一条　公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门核准登记。

第三章　股份

第一节　股份发行

第十二条　公司的股份采取股票的形式。

第十三条　公司发行的所有股份均为普通股。

第十四条　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十五条　公司的股票面值为每股人民币壹元。

第十六条　公司的股票采取纸面形式，为记名股票。

第十七条　公司股份总数为万股，全部由发起人认购。

第十八条　发起人的姓名或名称及其认购的股份数：

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│　　　　发起人的姓名或名称　　　│　　　认购的股份数　　　│　　　 股份比例　　　 │

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│　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│

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第十九条　发起人的出资分次缴付。

首次出资情况：

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│　　发起人的姓名或名称　　│　　 出资金额　　 │　　出资方式　　│　　 出资时间　　 │

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第二次出资情况：

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│　　发起人的姓名或名称　　│　　 出资金额　　 │　　出资方式　　│　　 出资时间　　 │

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……

(注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

第二节　股份增减和回购

第二十条　公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：

(一)经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十一条　公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条　在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，公司可以收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十三条　公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部份股份。

公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节　股份转让

第二十四条　公司的股份可以依法转让。

第二十五条　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

第四章　股东和股东大会

第一节　股东

第二十七条　公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条　公司置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股票的编号;

(四)各股东取得股份的日期。

股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。

第二十九条　公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十条　公司股东享有下列权利：

(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派代理人参加股东大会;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息

(七)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十一条　股东提出查阅有关公司文件的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条　公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

(二)依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金;

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十四条　本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司或者对股东大会决议产生重大影响。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节　股东大会

第三十五条　股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三) 审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十六条　股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第三十七条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形;

前述第(三)项持股股份按股东提出书面要求日计算。

第三十八条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规定，负责召集股东大会的监事会或者股东称为股东大会召集人

第三十九条　公司召开股东大会，股东大会召集人应当于会议召开二十日以前通知公司各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

第四十条　股东大会会议通知包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

(三)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(四)代理委托书的送达时间和地点;

(五)会务常设联系人的姓名、电话号码。

第四十一条　股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十二条　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人的，委托书应当加盖法人印章并由该法人的法定代表人签名。

第四十三条　法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东依法出具的书面委托书。

第四十四条　股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

1.委托书签发日期和有效期限;

2.委托人签名(或盖章)。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十五条　委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。

第四十六条　出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十七条　监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

2.如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或股东可在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。

第四十八条　股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会召集人不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第三节　股东大会提案

第四十九条　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人;股东大会召集人应当在收到提案二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

第五十条　股东大会提案应当符合下列条件：

1.内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

2.有明确议题和具体决议事项;

3.以书面形式提交或送达股东大会召集人。

第五十一条　股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第五十二条　提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

第四节　股东大会决议

第五十三条　股东(包括股东代理人)以其所持有或代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，股东大会在选举董事、监事时，可以通过决议，实行累积投票制。

第五十四条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十五条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式;

(四)修改公司章程;

(五)收购本公司股份;

(六)在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担保的金额超过公司资产总额的百分之三十;

(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十六条　除前条规定以外的事项，由股东大会以普通决议通过。

第五十七条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

董事、监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附候选人简历和基本情况，并应于股东大会召开15日前提交或送达公司股东大会召集人，召集人在审查确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选名单，并以提案方式提请股东大会审议表决。

第五十八条　股东大会采取记名方式投票表决。

第五十九条　会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十条　会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，提出异议的人可以参加点票。如果主持人不按照异议人的要求进行点票或者不同意异议人参加点票的，该项审议事项的表决结果无效。

第六十一条　除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十二条　股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每件审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十三条　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为二十年。

根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作成股东大会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东大会决议由出席会议的董事签名。

第六十四条　对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师见证。

第五章　董事会

第一节　董事

第六十五条　公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第六十六条　董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事，应当由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第六十七条　董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定;

2.公众利益有要求;

3. 该董事本身的合法利益有要求。

第六十八条　未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第六十九条　董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第七十条　董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。

未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。

第七十一条　本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第二节　董事会

第七十二条　公司设董事会，董事会由名董事组成。董事会设董事长一人，设副董事长人。

第七十三条　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案;

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)选举或更换董事长、副董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所;

(十五)听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作;

(十六)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第七十四条　董事长、副董事长由全体董事的过半数通过选举产生和罢免。

第七十五条　董事长行使下列职权：

(一)主持由董事会召集的股东大会;

(二)召集、主持董事会会议;

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署董事会重要文件;

(五)董事会授予的其他职权。

第七十六条　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七十七条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

第七十八条　有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上的董事提议时;

(三)监事会提议时。

第七十九条　董事会召开临时会议，可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。

第八十条　董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议时间和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第八十一条　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第八十二条　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第八十三条　董事会会议，应当由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第八十四条　董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。

第八十五条　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为二十年。

根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。

第八十六条　董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第八十七条　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八十八条　公司根据需要或者按照有关规定，可以设独立董事，由股东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任：

(一)公司股东或股东单位的任职人员;

(二)公司的内部工作人员;

(三)与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。

第三节　董事会秘书

第八十九条　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第九十条　董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

第九十一条　董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(三)负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。

(五)促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定;

(六)协助董事会依法行使职权;

(七)为公司重大决策提供咨询及建议;

(八)办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜;

(九)有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第九十二条　公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第九十三条　董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章　总经理

第九十四条　公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第九十五条　总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第九十六条　总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

第九十七条　总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第九十八条　总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

第九十九条　总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百条　公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

第一百零一条　总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章　监事会

第一节　监事

第一百零二条　监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表的比例由股东大会决定，但是，由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百零三条　股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事每届任期三年，连选可以连任。

第一百零四条　监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百零五条　监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

第二节　监事会

第一百零六条　公司设监事会，监事会由各监事组成。

监事会设主席一名，副主席　名，监事会主席和副主席由全体监事过半数通过选举产生或罢免。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百零七条　监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(五)向股东大会会议提出提案;

(六)依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)列席董事会会议;

(八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百零八条　监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百零九条　监事会每六个月至少召开一次会议。每次会议应当在会议召开十日前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后十日内召集和主持临时监事会会议。

第一百一十条　监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第三节　监事会决议

第一百一十一条　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第一百一十二条　监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十三条　监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表决权。

第一百一十四条　监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

会议记录保管期限为二十年。

根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

第八章　财务会计制度、利润分配和审计

第一节　财务会计制度

第一百一十五条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第一百一十六条　公司在每一会计年度结束后日内编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。

第一百一十七条　公司年度财务报告包括下列内容：

(一)资产负债表;

(二)利润表;

(三)利润分配表;

(四)财务状况变动表(或现金流量表);

(五)会计报表附注。

第一百一十八条　年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

第一百一十九条　公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百二十条　公司的税后利润，按下列顺序分配：

(一)弥补以前年度的亏损;

(二)提取税后利润的百分之十列入法定公积金;

(三)提取任意公积金;

(四)向股东分配红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司按照股东持有的股份比例分配红利。

第一百二十一条　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百二十二条　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节　会计师事务所的聘任

第一百二十三条　公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百二十四条　公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百二十五条　经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第九章　通知和公告

第一节　通知

第一百二十六条　公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)公司章程规定的其他形式。

以专人或邮件方式无法送达的，方才使用公告方式。

第一百二十七条　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百二十八条　公司召开董事会、监事会的会议通知，可以以传真方式进行。

第一百二十九条　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的，以传真记录时间为送达日期。

第一百三十条　被通知人按期参加有关会议的，将被合理地视为其已接到了会议通知。

第一百三十一条　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节　公告

第一百三十二条　公司在公开发行的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章　合并、分立、解散和清算

第一节　合并或分立

第一百三十三条　公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百三十四条　公司合并或分立按者按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立协议;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理有关的公司登记。

第一百三十五条　公司合并或者分立的，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百三十六条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第二节　解散和清算

第一百三十七条　有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因合并或者分立而需要解散;

(四)公司被依法宣告破产;

(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(六)人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。

第一百三十八条　公司因前条第(一)、(二)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理。

公司因前条第(四)、(六)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第一百三十九条　清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百四十条　清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知、公告债权人;

(二)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百四十一条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第一百四十二条　清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

第一百四十三条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百四十四条　公司财产按下列顺序清偿和分配：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(三)缴纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例分配财产。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第一百四十五条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百四十六条　清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报告和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法到公司登记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。

第一百四十七条　清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章　修改章程

第一百四十八条　有下列情况之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触;

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百四十九条　股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化的，应当依法办理变更登记。不涉及登记事项变更的，应当将修改后的章程报送公司登记机关备案。

第十二章　附则

第一百五十条　本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第一百五十一条　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。

第一百五十二条　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“过半数”、“不满”、“以外”不含本数。

第一百五十三条　本章程由公司董事会负责解释。

全体发起人盖章、签名

年　　月　　日